소규모합병 공고

소규모합병 공고

주식회사 웅진(이하 “당사”)는 상법 제522조 내지 제530조 등에 의거 2019년 9월 24일 개최된 이사회에서 당사가 주식회사 태승엘피(이하 “소멸회사”)를 소규모합병 방식으로 흡수합병(이하 “본건 합병”)하기로 하는 내용의 합병계약 체결을 결의하였기에, 상법 제527조의3에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다. 

-  아     래  -

1. 합병계약서의 주요 내용 

가. 본건 합병의 목적

주식회사 태승엘피는 주식회사 웅진으로부터 분할되어 신설된 회사로 회생계획에 따라 분할존속회사의 부인권 소송 등의 수행을 완료하여 회생절차 종결을 결정받음

나. 자산 및 권리 의무의 승계 

소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산, 부채, 권리, 의무 및 기타 법적 지위 등 일체를 당사에 이전하고 당사는 이를 승계함. 

다. 합병비율 

당사가 소멸회사의 주식 100%를 소유하고 있고, 본건 합병에 의해 소멸회사의 주주에게 배정되는 당사의 신주나 자기주식은 없으므로 합병비율은 1:0으로 함.

당사는 본건 합병의 대가로 소멸회사 주주에게 금전을 지급하거나 기타 재산을 제공하지 않음. 

라. 당사가 합병으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금

(1) 본건 합병으로 인한 당사의 자본금 변경은 없음. 

(2) 본건 합병으로 인하여 증가할 당사의 준비금의 총액은 관련 법령 및 당사에 적용되는 것으로서 대한민국에서 일반적으로 인정되는 회계기준 및 원칙에 따라 결정됨.

마. 합병의 절차

본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 주주총회의 승인을 요하지 않으므로, 당사는 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음함. 

바. 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일:  2019년 10월 28일

사. 합병기일: 2019년 12월 21일

2. 소멸회사의 현황

가. 상호

주식회사 태승엘피 

나. 본점 소재지

서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스

3. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 이사회 결의 반대의사 통지

2019년 10월 10일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 당사에 제출하여야 함

나. 반대의사표시 접수기간: 2019년 10월 10일 ~ 2019년 10월 25일

다. 행사방법 및 장소

2019년 10월 25일까지 당사로 서면 제출

(제출처 : 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 14층 주식회사 웅진 금융팀, Tel. [02-2076-4688 ]) 

라. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제527조의3 제5항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

마. 반대의사 통지에 따른 효과

상법 제527조의3 제4항에 의거 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 합병을 할 수 없음. 

※ 기타 본건 합병에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식회사 웅진의 주요사항보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2019년 10월 10일
서울특별시 종로구 창경궁로 120
주식회사 웅진
대표이사 이 수 영